En este post explicaremos cómo constituir una Sociedad Limitada y los pasos que se deben seguir desde la reserva de la denominación social hasta su protocolización definitiva. Te explicaremos las acciones a realizar y los trámites necesarios ante los organismos públicos competentes.
Índice de contenido
¿En qué consisten las Sociedades Limitadas?
Antes de explicar cómo constituirlas, es necesario saber qué las Sociedades Limitadas (S.L.), también denominadas Sociedades de Responsabilidad Limitada (S.R.L.), son de las formas jurídicas con mayor proyección para el emprendimiento de nuevos proyectos. Son organizaciones de índole mercantil donde el compromiso de sus socios es solidario entre sí, pero tiene el límite correspondiente a la proporción de su inversión.
Poseen un capital dividido en fracciones conforme al aporte de cada miembro, y ellos no responden personalmente por las deudas de la sociedad. En base a lo anterior, es una forma asociativa muy favorable para emprendedores, pequeñas empresas o autónomos que inician una actividad por cuenta propia. De esta manera, protegen su peculio personal limitando su responsabilidad por los compromisos de la empresa.
Las sociedades limitadas pueden estar conformadas por dos o más socios, con personalidad jurídica física o empresarial. Cuando se trata de un solo socio se denotará como Sociedad Limitada Unipersonal (S.L.U.). En la denominación social de las sociedades limitadas, es de carácter obligatorio el uso de las siglas S.L., S.R.L. o S.L.U., según sea el caso, acompañando al nombre que distinga a la entidad.
Están reguladas por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio Ley de Sociedades de Capital y otras disposiciones legales. En este sentido, sugerimos verificar todos los detalles con anticipación y para ofrecer una mejor orientación, recomendamos un artículo donde contamos lo que se necesita para abrir un negocio.
Etapas para constituir una Sociedad Limitada fácil y rápido
Las gestiones para constituir una Sociedad Limitada dejan de ser complicadas cuando sus socios conocen previamente cómo llevar a cabo este procedimiento. Por lo que, para hacerlo fácil, rápido y que no se escape ningún trámite, recomendamos desarrollar cuatro etapas:
Es la etapa inicial, donde se gestiona la reserva del nombre que llevará la sociedad, es muy importante en virtud de que arroja como resultado el certificado de nacimiento de la entidad y permite verificar la exclusividad de la elección del nombre para distinguirla de otras SL. Esta fase se puede hacer vía online en el portal del Registro Mercantil y culmina con el otorgamiento de un certificado que es clave para avanzar a las siguientes etapas del proceso.
Segunda etapa: Otorgamiento de la escritura pública de constitución
Es la etapa donde la organización adquiere su propia identidad por medio de una actuación pública y protocolar, en la cual un notario o escribano da fidelidad jurídica a la asociación. Así, se deja constancia de su preexistencia. En esta fase se recopilan todos los documentos y actas que detallan la función a desempeñar, la proporción del patrimonio y otras especificaciones establecidas en la ley. Esta etapa se realiza presencialmente en la notaría y culmina con la constitución de un Protocolo Notarial.
Tercera etapa: Inscripción en el Registro Mercantil
La tercera etapa se desarrolla mediante la presentación de los estatutos y la escritura pública previamente protocolizada ante el notario, se procede a registrar la Sociedad Limitada para dejar constancia pública de los bienes o especias que aporta cada socio. Culmina con el documento constitutivo debidamente registrado.
Cuarta etapa: Alta en las administraciones públicas de España
Es la fase final del procedimiento sobre cómo constituir una Sociedad Limitada y comprende los trámites de inscripción en los entes públicos como Hacienda y Seguridad Social, para hacer la declaración censal y culmina con la obtención del número identificador del Registro de Operadores Intracomunitarios (ROI) y el Régimen Especial de Trabajadores Autónomos (RETA).
Exigencias para establecer una Sociedad Limitada
Al conocer las etapas de cómo constituir una Sociedad Limitada, es preciso tomar en cuenta que los requisitos clave para transitar cada una de ellas son:
- Certificado Negativo de Denominación Social: corresponde a la primera fase y se trata de un documento que confirma la disponibilidad del nombre escogido para la sociedad, en consecuencia, hace constar que ese nombre en particular está reservado, entre tanto se culminan las gestiones.
- Capital Social: Puede estar representando en dinero “contante y sonante”, disponible en efectivo o en cuentas bancarias a la vista, además, pueden ser inmuebles, mobiliario, equipos, maquinaria o cualquier otro bien que aporte cuantía a la sociedad. Se requiere la cantidad de 3.000 € en efectivo como mínimo para proceder al siguiente paso.
- Cuenta bancaria: es indispensable para concentrar en un mismo instrumento financiero la totalidad de los bienes líquidos. Por tratarse de una exigencia transitoria, dicha cuenta se puede abrir con el capital social aportado por los miembros en cualquier entidad bancaria, presentando la Certificación Negativa de Denominación Social o el Código de Identificación Fiscal (CIF) en caso de haberlo tramitado. Cuando se formalice la sociedad, es necesario notificar al banco el nuevo estatus para cambiar la condición de transitoria a formal.
- Documentos de identidad: los socios deben disponer del dato básico de identidad, como el Documento Nacional de Identidad (DNI) para españoles, Número de Identificación de Extranjeros (NIE) para no españoles o el Número de Identificación Fiscal (NIF) si se trata de personas jurídicas.
Paso a paso para crear una Sociedad Limitada
Al tener lo necesario los pasos a seguir son los que se describen a continuación:
- Solicitar el nombre de la sociedad ante el Registro Mercantil. En este paso es aconsejable llevar varias alternativas, por si la primera selección ya ha sido utilizada por otra SL. Una vez aprobada la solicitud recibirá el Certificado Negativo de Denominación Social, vigente por 6 meses para dar oportunidad de gestionar todos los trámites.
- Abrir una cuenta bancaria provisional o transitoria, con un mínimo de 3.000 € presentando el Certificado Negativo de Denominación.
- Solicitar el Protocolo Notarial ante el Notario Público quien expondrá cómo constituir una Sociedad Limitada legalmente.
- Redactar los estatutos sociales que contienen la descripción del funcionamiento interno y normativa que regirá a la sociedad. Por ejemplo: nombre, identificación de la modalidad de SRL, SL o SLU, objeto social, domicilio, fecha de cierre de cada ejercicio económico, capital social, aportaciones de cada socio, valor nominal y numeración de cada participación, sistema de administración.
- Además, las normas internas y los principios societarios que regirán los derechos y obligaciones de los asociados, las funciones directivas, normas para la designación, sanciones, exigencias para ser admitido y lo concerniente a la junta directiva.
- Gestionar la escritura pública de la constitución de la sociedad. En este paso todos los miembros interesados en constituir la sociedad limitada deben hacer acto de presencia ante la notaría o el escribano seleccionado para formalizar la Escritura de Constitución de la SL. A esta firma debe llevarse el Certificado de Denominación, el Certificado de la Entidad Bancaria sobre el aporte del capital social en la cuenta que está a nombre de la empresa y el documento de identificación de cada socio.
- Obtener el NIF provisional, las etiquetas y tarjetas de identificación dirigiéndose a Hacienda con fotocopia del DNI del representante legal para realizar los trámites de constitución de la sociedad limitada y una fotocopia del acta certificada de constitución de la sociedad emitida por notaria. El NIF temporal tiene validez por seis (6) meses y que después de culminado el trámite, será sustituido por uno permanente o definitivo.
- Darse de alta en el Impuesto de Actividades Económicas (IAE), presentando en la Agencia Tributaria la solicitud de inscripción y dando a conocer sobre el inicio de las labores de la Sociedad Limitada.
- Registrarse en el Censo de Empresarios, Profesionales y Retenedores rellenando y consignando el Modelo 036 a través del portal electrónico.
- Inscribirse en el Registro Mercantil de la provincia donde se asentará el domicilio social, consignando copia autorizada de la escritura de constitución de la sociedad y copia del NIF temporal.
- Solicitar el NIF definitivo en la oficina de Hacienda.
Si no sabes cómo formalizar el alta en los distintos organismos públicos, te recomendamos la lectura del post donde explicamos todo lo necesario para darse de alta como autónomo.
Puesta en marcha de la Sociedad Limitada
Inmediatamente después de culminar la fase de constitución, se deben gestionar los trámites que se indican a continuación, a fin de lograr la puesta en marcha de la Sociedad Limitada:
- Código de Cuenta de Cotización, número de afiliación de control de obligaciones y el Régimen Especial de Trabajadores Autónomos (RETA), los cuales se tramitan ante la Tesorería General de la Seguridad Social vía online o presencial.
- Constancia de amparo emitida por la entidad gestora adscrita a la Asociación de Mutuas de Accidentes de Trabajo.
- Licencia de apertura y la licencia de obras, solicitadas ante el Ayuntamiento.
- Notificación de la puesta en marcha de la Sociedad Limitada ante los Organismos de la Consejería de Trabajo de la Comunidad Autónoma donde se desempeñe la sociedad.
Ahora, tal vez requieras conocer los pasos para contratar al personal de soporte, en este caso te recomendamos la lectura vinculada con cómo dar de alta a un trabajador.